NG体育官网金浦钛业：会计师关于金浦钛业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）2023年8月10日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于金浦钛业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120134号）（以下简称“问询函”），我们已对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
问题 2.最近三年及一期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-26,197.81万元、9,768.52万元、-15,539.78万元及-7,480.63万元，钛白粉毛利率分别为5.82%、18.89%、5.38%和-5.63%，主要由钛白粉产品及原料成本的市场价格变动引起。根据申报材料，报告期内公司全资子公司南京金浦商业保理有限公司（以下简称金浦保理）经营商业保理业务，属于类金融业务。2023年3月30日，公司完成金浦保理股权转让。截至2023年3月31日，公司应收保理款利息为2,227.45万元，其他应收款中往来款项为13,347.85万元，长期股权投资为38,046.28万元，包括对南京金浦东裕投资有限公司、新创联钛业科技（南京）有限责任公司、南京金浦英萨合成橡胶有限公司等的投资。
请发行人补充说明：（1）分产品量化分析销售价格、原材料价格波动对发行人主要产品毛利率和业绩的影响，并进行敏感性分析，是否与同行业可比公司一致，造成公司 2022年毛利率和业绩下滑的不利因素是否持续及应对措施；（2）在金浦保理股权转让已完成的情况下，应收保理款利息形成的原因和合理性，预计收回时间，发行人目前是否仍存在保理业务；（3）其他应收款中主要往来款项的款项性质、交易对方及其与发行人、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否属于财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否构成财务性投资；（4）未认定或未分析是否属于财务性投资公司的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
报告期内，公司钛白粉产品包括金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉，两类产品的收入、成本和毛利率情况如下：
公司钛白粉产品以金红石型钛白粉为主，各期收入占比在80%左右。金红石型钛白粉的销售价格和单位成本总体高于锐钛型钛白粉，但由于二者在生产工艺上存在差别，锐钛型钛白粉的能源耗用一般低于金红石型，因此锐钛型钛白粉毛利率整体略高于金红石型。
报告期内，受上下游市场情况变化，公司两类钛白粉毛利率均存在较大波动，但保持相同的变动趋势，即2021年大幅上升，2022年及2023年1-6月大幅下降。
采用因素分析法，定量分析报告期内平均单价波动、原材料价格波动以及其他成本波动（能源成本、人力成本及设备折旧等）对钛白粉产品毛利率的影响如下：
注：1、平均单价波动的影响=当期毛利率-（1-（当期单位原料成本+当期单位其他成本）/上期平均单价）；
2、原料价格波动的影响=（1-（当期单位原料成本+当期单位其他成本）/上期平均单价）-（1-（上期单位原料成本+当期单位其他成本）/上期平均单价）；
3、其他成本波动的影响=（1-（上期单位原料成本+当期单位其他成本）/上期平均单价）-上期毛利率。
2020年至2021年，钛白粉平均单价波动对毛利率的正向影响为+39.80%，原料价格波动的负面影响为-24.16%，其他成本波动的正向影响为+2.09%，钛白粉销售价格的提升是导致毛利率上升的最主要因素，尽管2021年同比单位原料成本及其他成本同步上升，但价格的提升能够完全抵消成本端的上涨，导致当年钛白粉毛利率大幅提升。
2021年至2022年，钛白粉平均单价波动对毛利率的负面影响为-5.35%，原料价格波动的负面影响为-2.36%，其他成本波动的负面影响为-4.41%。2022年钛白粉市场价格下行以及原料、能源价格上升叠加导致公司钛白粉业务盈利空间缩窄，毛利率大幅下降。
2022年至 2023年上半年，钛白粉平均单价波动对毛利率的负面影响为-14.71%，原料价格波动的正向影响为+6.83%，其他成本波动的负面影响为-1.08%。持续下行的钛白粉销售价格是导致2023年上半年毛利率继续下降的重要因素，尽管原料价格及能源价格已较2022年有所回落，但销售价格的下降幅度仍大于成本价格，导致2023年上半年钛白粉销售毛利由盈转亏。
假设其他因素不发生变化，报告期内公司钛白粉产品平均单价变动对毛利率和净利润的敏感性分析如下：
在其他条件不变的情况下，产品价格每变动5个百分点，销售毛利率约变动4-5个百分点。以2023年上半年经营数据测算，钛白粉销售价格需要提高8.95%，才能使公司扭亏为盈。
报告期各期，公司钛白粉产品营业成本中材料成本占比分别为 55.59%、63.11%、61.17%和60.45%，原材料价格的波动一定程度将影响公司产品的成本及盈利水平。假设其他因素不发生变化，报告期内公司钛白粉产品原料采购价格对毛利率和净利润的敏感性分析如下：
在其他条件不变的情况下，原料成本每变动5个百分点，销售毛利率约变动2-3个百分点。以2023年上半年经营数据测算，原料价格需要下降12.41%，才能使公司扭亏为盈。
报告期内，同行业公司钛白粉产品毛利率呈显著波动趋势：2021年，公司及龙佰集团、中核钛白和安纳达毛利率均同比上涨；2022年，公司及所有可比公司毛利率均同比下降；2023年上半年，各公司毛利率变动情况存在差异，公司与龙佰集团和中核钛白毛利率对比上年全年有所下降，而惠云钛业和安纳达有所回升。
总体而言，公司及同行业公司钛白粉毛利率呈2021年上升，2022年及以后持续下降的趋势。公司毛利率的变动方向和增减程度与龙佰集团、中核钛白等主要企业均不存在重大差异。
钛白粉属于通用型大宗商品，该行业具有产能集中度较高、产品同质化较高、市场价格较为透明的特点。上下游的供需市场变化变动会导致钛白粉制造商的盈利空间发生周期性变动。因此，同行业公司间毛利率的变动方向和增减程度基本保持一致。
2013年至2022年度，包括发行人在内的五家主要钛白粉领域上市公司的钛白粉销售毛利率变动情况如下图：
可见，钛白粉企业盈利能力在过去十年间存在普遍的周期性波动。2013年至2017年，受国内房地产、汽车等下游市场需求驱动，钛白粉价格逐年走高，企业盈利空间处于上行周期；2017年至2020年，受国家宏观调控影响，钛白粉需求有所下滑，导致企业毛利率下降；2021年，受国外开工率不足影响，出口需求增加，国内企业生产能力得到释放，钛白粉行业迎来短期复苏，当年企业毛利率均大幅上升；2022年至今，受国内需求疲软以及经济环境影响，钛白粉价格进入下行周期，企业盈利空间缩窄。
报告期内，公司钛白粉毛利率分别为5.70%、19.03%、5.63%和-1.42%，相比于主要同行业公司龙佰集团和中核钛白等始终存在较大差距。产生这一差异的主要原因为同行业可比公司多数在原料、能源方面对公司拥有比较优势，此外龙佰集团的氯化法产品定价较高也导致其毛利率高于其他公司。
公司钛白粉产品中存在约20%的锐钛型钛白粉，其单价和成本低于金红石型NG体育官网。同行业可比公司主要销售金红石型钛白粉，因此以金红石型钛白粉的平均单价和单位成本与同行业可比性更高。
总体而言，报告期内公司金红石型钛白粉的平均单价与除龙佰集团外的同行业公司不存在较大差异；但单位成本显著高于龙佰集团、中核钛白等公司，导致公司钛白粉毛利率偏低。
从平均单价看，公司金红石型钛白粉各期销售价格及变动与中核钛白、惠云钛业和安纳达不存在重大差异，但龙佰集团销售价格显著高于其他公司。主要因为：
钛白粉行业成熟度较高，产品同质化较强，因此厂商销售价格主要取决于当时市场供需关系及大客户（如立邦集团、联塑集团、三棵树集团等）的招标价格，市价透明度较高，不同供应商的同类同期产品价格差异度较小。因此，除龙佰集团外，其他同行业公司各期销售均价不存在较大差异。而龙佰集团拥有市价较高的氯化法产品及出口专用油墨产品线，导致其产品均价显著高于其他同行业公司。
因此，公司与除龙佰集团外的同行业可比公司的钛白粉产品的销售价格及其变动趋势不存在重大差异，龙佰集团定价高于其他同行业公司具有合理原因。
根据上表可见，发行人钛白粉营业成本中原料成本和能源成本占主要部分，二者各期合计占比分别为81.00%、84.18%、84.52%和85.01%，是单位成本的主要影响因素。
从上表可见，报告期内公司及同行业公司单位原料成本均呈持续上升趋势，不存在重大差异，主要受钛矿等原材料供需关系变化导致市场价格持续上涨所致。2023年上半年，受市场价格变动影响，公司原料价格对比2022年全年已有所下降。
①龙佰集团为亚洲最大的钛白粉企业，其控股子公司拥有钒钛磁铁矿资源，相对其他公司需对外采购钛精矿，龙佰集团资源优势和规模效益较为明显，导致其原料成本较低；
②中核钛白为我国第二大钛白粉生产企业，因其所需原材料数量较多，且设立了子公司广州泰奥华有限公司专门进行矿产品的采购销售，其在主要原材料钛精矿等的采购中具备一定议价能力，如据中核钛白《2021年年度报告》，其在钛精矿采购方面，通过战略预付款的方式与新疆地区钛矿生产商达成了长期独供的合作关系，2021年该生产商为中核钛白提供30余万吨的钛矿供应，其价格较外购国内主流钛矿有近1000元/吨（含税）的成本优势。因此，中核钛白的原料成本低于公司和惠云钛业；
③根据惠云钛业《向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，惠云钛业部分金红石型钛白粉产品系对外采购金红石型钛白粉初品进行后处理包膜制得，导致其原材料采购成本较高。但另一方面，惠云钛业所在地广东省云浮市属于资源型城市，是中国重要的多金属矿化集中区之一，其中硫铁矿储量、品位均居亚洲首位，依托硫铁矿丰富的区位资源优势配套生产硫酸提供了充足的原料，惠云钛业自身即拥有硫酸生产线，具有成本优势。
从上表可见，2020年至2022年公司及同行业可比公司的单位能源成本均持续上升，但公司能源成本显著高于其他公司，主要原因为公司钛白粉生产线地处能源成本较高的南京和徐州，而龙佰集团的生产基地位于河南、四川、湖北、云南、甘肃，中核钛白生产基地安徽、甘肃，惠云钛业生产基地位于广东云浮，公司相比于同行业公司不具备能源成本优势。
综上所述，由于同行业可比公司在原料获取、能源价格方面具有相对优势，导致公司单位成本较高，进而降低毛利率水平。
报告期内，公司钛白粉毛利率变动趋势和增减程度与同行业可比公司不存在重大差异。但主要可比公司在原料获取、能源价格方面对公司具有相对优势，导致公司毛利率显著低于龙佰集团、中核钛白等企业，具有合理性。
钛白粉产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，其价格具有高波动性的特征。而生产钛白粉所需的钛精矿、硫酸和铁粉等的采购价格也主要与国内外市场的大宗矿产价格挂钩，价格亦具有高波动性的特征。钛白粉生产成本中，原料成本约占60%，对钛白粉成本具有重大影响。因此，钛白粉市场价格与原材料市场价格变动差异系导致公司2022年业绩下滑的重要原因。
可见，2021年钛白粉和钛精矿的市场价格保持相对一致的上涨趋势，当年公司及同行业可比公司的钛白粉毛利率均呈上涨趋势。2022年下半年至今，受宏观经济波动影响，主要大宗商品、原材料价格始终维持高位，导致公司原料成本持续上升，同时钛白粉行业受下游需求下降、市场供需矛盾积累等因素影响，销售价格持续下降，对钛白粉生产企业的盈利能力造成不利影响。
另一方面，公司生产基地位于南京市和徐州市，主要能源如天然气、电力以及人工成本较高，叠加上述原料成本因素，导致公司钛白粉销售价格低于公司盈亏平衡点价格，从而产生亏损。
2023年，钛白粉价格有所企稳，保持小幅震荡，仍处于近三年较低水平；主要原材料钛精矿价格虽有小幅波动，但仍处于近三年较高水平。因此，2023年一季度延续了2022年下半年以来的市场情况，公司钛白粉利润空间进一步缩小，出现了成本倒挂情形，导致公司净利润亏损7,173.85万元。
2023年二季度以来，钛白粉行业景气度有所回升，市场价格随之上涨。截至目前，公司先后五次发布钛白粉向上调价公告（见下表）；同时，钛白粉主要原材料如硫酸价格亦有下行趋势，根据生意社统计，硫酸平均市场价格从一季度的257.46元/吨下降至二季度的210.74元/吨。受上述因素影响，二季度公司钛白粉毛利率为2.95%，较一季度的-5.56%明显回升；二季度公司实现净利润-678.28万元，亏损程度环比大幅缩窄。
1 2023年2月2日 自2023年2月1日起，公司锐钛型和金红石型钛白粉销售价格在原价基础上，对国内各类客户上调1000元人民币/吨，对国际各类客户上调150美元/吨。
2 2023年3月2日 自2023年3月1日起，公司锐钛型和金红石型钛白粉销售价格在原价基础上，对国内各类客户上调1000元人民币/吨，对国际各类客户上调150美元/吨。
3 2023年4月14日 自2023年4月14日起，公司锐钛型和金红石型钛白粉销售价格在原价基础上，对国内各类客户上调700元人民币/吨，对国际各类客户上调100美元/吨。
4 2023年7月27日 自2023年7月26日起，公司金红石型钛白粉销售价格上调600元/吨，对国际各类客户上调100美元/吨；锐钛型钛白粉销售价格上调1000元/吨，对国际各类客户上调150美元/吨。
5 2023年8月25日 自2023年8月25日起，公司金红石型钛白粉销售价格在原价基础上，对国内各类客户上调800元人民币/吨，对国际各类客户上调100美元/吨；锐钛型钛白粉销售价格在原价基础上，对国内各类客户上调1000元人民币/吨，对国际各类客户上调130美元/吨。
综上，公司2022年毛利率和业绩下滑的原因短期内仍在持续，这也导致公司及同行业公司2023年一季度的经营业绩下滑并发生亏损。随着钛白粉市场价格回升，原材料价格回落，2023年二季度公司钛白粉销售毛利率已由负转正，业绩亏损程度环比大幅缩窄。
针对钛白粉市场价格下行、原材料市场价格高企等导致公司产品毛利率及业绩下滑的不利情形，公司已制定的应对措施包括：
（1）生产成本方面：针对主要原材料钛精矿、硫酸等的采购，拓宽采购渠道，对多家供应商进行比价，在保证原材料质量和按时交付的前提下，选择具备价格优势的供应商，以降低原材料采购成本。公司密切跟踪主要原材料钛精矿、硫酸的价格走势，根据市场行情进行预判，依据价格变化及时调整原材料储备。同时，公司积极响应政府号召，多措并举开展节能降耗工作，稳步降低生产成本。
（2）销售价格方面：公司产品定价主要参考原材料市场价格、市场供需环境等因素，采用市场定价法，根据市场价格走势及时进行产品价格调整。在该定价策略下，公司可以合理利用价格传导机制，将原材料价格上涨的压力向下游客户传导，减轻原材料价格上涨带来的压力。2023年至今，公司已对外公布5次钛白粉价格上调公告；
（3）产品品控方面：公司致力创新工艺水平，加强工艺技术精细化管理，及时调整工艺参数，对重点工序的重要指标的每周跟踪抽样，取得显著效果。钛白粉的关键性能指标在增产的情况下保持稳定，产品白度进一步提高，产品整体质量优质稳定。2022年，公司钛白粉出厂合格率均为100%，以优良稳定的产品质量提升公司产品的市场竞争力。
（4）积极推进募投项目建设：本次募投项目原料之一硫酸亚铁是钛白粉生产过程中产生的副产品，而公司拥有综合产能16万吨/年的硫酸法钛白粉装置，将为项目提供质优价廉的硫酸亚铁。本次募投项目的建成，帮助公司消纳了大量的硫酸亚铁副产品，提高了公司的资源利用率，同时降低了磷酸铁的原材料成本，有利于提升公司整体盈利水平。
1、查阅发行人报告期内各类产品的收入、成本明细账，计算钛白粉产品销售价格、单位成本变动情况；对销售价格、单位成本对毛利率及经营业绩的影响进行因素分析和敏感性分析；
2、查阅行业资料和同行业可比公司公开披露信息，归纳报告期内钛白粉毛利率变动原因以及行业发展趋势，分析发行人钛白粉业务相关情况是否与同行业可比公司存在重大差异；
报告期内发行人钛白粉产品毛利率变动受市场价格和原料价格波动共同影响所致，与同行业可比公司毛利率变动趋势不存在重大差异；2022年导致公司毛利率大幅下滑的上下游市场的不利因素仍在持续，并对发行人2023年上半年的经营业绩产生重大不利影响，发行人已在《募集说明书》充分披露相关风险并采取适当的措施应对。
二、在金浦保理股权转让已完成的情况下，应收保理款利息形成的原因和合理性，预计收回时间，发行人目前是否仍存在保理业务
2020年末、2021年末、2022年末和2023年一季度末，公司其他流动资产中“应收保理款利息”余额分别为0万元、2,503.88万元、3,078.81万元和2,227.45万元。
在2021年末和2022年末，金浦保理为发行人合并范围内子公司，“应收保理款利息”余额来自金浦保理对外经营保理业务形成的应收客户保理款产生的资金利息，与保理业务有关。
截至2023年一季度末，金浦保理股权已经完成转让，移出公司合并报表范围，由公司子公司转变为公司关联方。因此，金浦保理向金浦钛业的借款余额及相关利息不再合并抵消。2023年3月31日，在合并报表层面，公司对金浦保理的债权总额为7,506.70万元，其中借款本金余额5,713.71万元，按照公司平均银行融资成本计提的借款利息余额1,792.99万元。
同时，在金浦保理的置换事项完成后，金浦英萨变为公司联营企业，公司与金陵塑胶约定将公司截至2022年8月31日所持金浦保理债权7,925.00万元与金陵塑胶截至2022年8月31日所持金浦英萨债权7,925.00万元进行等值置换。导致2023年一季度公司新增对金浦英萨债权余额7,926.46万元，其中借款本金余额7,492.00万元，按照金浦英萨与金陵塑胶置换前原借款协议利率计提的借款利息余额434.46万元。
2023年3月31日，公司将上述关联方借款本金共计13,205.71计入“其他应收款——往来款”。而上述关联方借款产生的借款利息余额共计2,227.45则计入“其他流动资产——应收保理利息”。因此，截至一季度末公司“应收保理款利息”全部为关联方借款利息余额，与保理业务无关。
综上所述，在金浦保理股权转让完成后，公司已将金浦保理完全剥离出合并报表，合并报表层面已无保理业务相关资产和负债，并且不再从事保理业务。“应收保理款利息”实际为公司对金浦英萨和金浦保理的借款利息余额，具有合理性。为避免歧义，提高信息披露的准确性，公司已将上述借款利息重分类至“其他应收款——资金占用利息”核算。
如上文所述，“应收保理款利息”实际为应收关联方金浦保理和金浦英萨的借款利息。截至2023年4月14日，金浦保理已通过银行汇款向金浦钛业归还全部借款及利息共计7,515.86万元（其中偿还本金5,713.71万元，借款利息1,802.15万元），至此双方往来余额为0。
截至2023年6月30日，公司对金浦英萨的借款本金7,492.00万元尚未收回，按约定计提的借款利息余额567.02万元，已重分类至“其他应收款——资金占用利息”核算。由于金浦英萨自身存在一定资金需求，双方拟在原借款协议到期后，在本金总额不超过7,492.00的范围内，对原有债权进行部分展期操作，并保证公司不追加对金浦英萨的财务资助。
2023年3月30日完成保理股权置换至今，公司不再持有金浦保理任何股权，不再经营商业保理业务，也不存在任何保理业务。
2、获取资产置换和债权置换事项相关协议，重新计算由置换事项产生的金浦英萨、金浦保理往来款项的应收利息，并复核入账准确性；
在金浦保理已完成转让的情况下，发行人仍存在的应收保理利息系资产置换事项产生的关联方往来款所发生的借款利息，金浦保理相关本金和利息已在期后全部收回。在金浦保理于2023年3月30日完成转让后至今，公司已不存在保理业务。
三、其他应收款中主要往来款项的款项性质、交易对方及其与发行人、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否属于财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否构成财务性投资
（一）其他应收款中主要往来款项的款项性质、交易对方及其与发行人、董监高、控股股东是否存在关联关系
2023年3月31日至2023年6月30日，公司其他应收款中主要往来款项账面余额明细及变动情况如下：
序号 交易对方 2023年3月31日 二季度变动额 2023年6月30日 与发行人、董监高、控股股东的关系 款项性质
（二）主要其他应收往来款是否属于财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否构成财务性投资
2022年8月29日，金浦英萨做出董事会决议，“公司双方股东同意，公司一方股东南京金陵塑胶化工有限公司（“金陵塑胶”）将其持有的公司50%股权全部转让给其全资子公司南京金浦环东新材料有限公司（“环东新材”），合资经营合同及公司章程中规定的金陵塑胶的所有相关的权利及义务也相应一并转让”。
截至资产置换基准日（2022年8月31日），根据金陵塑胶与金浦英萨签署的《借款合同》及其补充协议，用于债权置换的金浦英萨对金陵塑胶借款明细如下，借款用途均为偿还银行及用于日常经营和项目支出：
2022年11月30日，金浦钛业股东大会审议通过资产置换方案，其中涉及债权置换的方案为公司将截至2022年8月31日所持金浦保理债权7,925.00万元与金陵塑胶截至2022年8月31日所持金浦英萨债权7,925.00万元进行等值置换，置出债权与置入债权均以账面值作价。债权置换完成后，公司所持金浦保理剩余债权及截至资产置换交割完成前新产生的债权由金浦保理以现金方式于交割完成日前清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿责任。
2022年12月1日，金浦钛业与金陵塑胶、金浦保理、金浦英萨、金浦集团签署《债权转让协议》，债权转让交割日前，债权产生的利息收入归原债权人所有；债权转让交割日后，由债权受让方承担债权转让方在原债权项下的全部权利与义务，原债权权利义务（包括债权履行期限、利息等）均不变。
2022年12月5日，金浦钛业与金陵塑胶、金浦保理、金浦英萨、金浦集团签署《债权债务转让方案确认书》，确认“本次资产置换系包括股权置换和债权转让的一揽子交易”，“金浦保理结清剩余债务后，本次股权置换及债权转让一揽子资产置换即交割完成”。
2023年3月31日，金浦钛业与金陵塑胶启动债权置换，公司此时形成对金浦英萨的其他应收款7,492.00万元。
金陵塑胶向金浦英萨提供财务资助的主要原因是支持金浦英萨业务发展，不是仅为获取稳定的财务性收益，金浦英萨外方股东也提供借款、担保等财务资助，且金浦英萨已清偿大部分借款，暂未清偿的剩余款项计划用于金浦英萨二期项目建设。根据2023年6月28日金浦英萨董事会决议，金浦英萨二期项目已启动立项、环评、安评、能评等手续办理。
根据金浦英萨合资合同，股东应按其出资比例协助金浦英萨从银行获得外部融资及合资公司未来所需的其他融资。根据金浦英萨公司章程，除日常经营范围内的交易，与任一股东或其关联方的订立的协议或交易及任何外部融资均需金浦英萨董事会审议批准，且须经董事会成员过半数同意。因此，金浦英萨向股东借款及其展期、转让、担保等事项，均需外方股东同意，且中、外方股东需保持对等的财务资助，故无法要求金浦英萨单方面清偿其向中方股东的借款。根据金浦英萨2023年9月5日出具的《还款承诺函》，金浦英萨计划于2023年10月底前提前向金浦钛业偿还欠款 1,000万元，但仍需以外方股东同意为前提。2023年10月23日，经外方股东同意，金浦英萨通过银行转账方式向金浦钛业偿还欠款1,000万元及相应利息。
2015年8月，公司出资6,000.00万元设立金浦保理，作为公司保理业务的开展主体，并于2015年10月28日实缴到位。
2020年11月17日，公司决定将金浦保理注册资本从60,000.00万减少至6,000.00万元，金浦保理于2021年12月10日完成减资的工商变更登记。减资后未归还的资本金以股东借款的形式在账面列示，由金浦保理陆续归还股东借款及相应利息。
2022年11月7日，公司决定以对金浦保理的债权转股权的方式对金浦保理增资28,100.00万元，本次增资完成后，金浦商业保理的注册资本由6,000万元人民币增加至34,100.00万元人民币，金浦保理于2022年11月10日完成增资的工商变更登记。
2022年11月30日，公司决定将截至2022年8月31日所持金浦保理债权7,925.00万元与金陵塑胶截至2022年8月31日所持金浦英萨债权7,925.00万元进行等值置换，置出债权与置入债权均以账面值作价。债权置换完成后，公司所持金浦保理剩余债权及截至资产置换交割完成前新产生的债权由金浦保理以现金方式于交割完成日前清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿责任。
2023年1月11日，南京市鼓楼区地方金融监督管理局出具《关于对南京金浦商业保理有限公司股权变更事项的无异议函》，同意金浦保理股权变更事项。
2023年3月30日，金陵塑胶向金浦钛业支付股权置换差额部分27.32万元，金浦保理、环东新材完成工商变更登记手续，股权置换事项交割完毕，金浦保理不再纳入公司合并报表范围。
2023年3月31日，因金浦保理不再纳入公司合并报表范围，公司对金浦保理资产置换后剩余债权5,713.71万元形成对金浦保理的其他应收款。
2023年4月14日，置换剩余债务及过渡期新产生的债务由金浦保理以现金方式向金浦钛业全额清偿完毕。
本次发行相关董事会决议日期为2023年5月26日，自董事会决议日前六个月（2022年11月26日）至2023年4月14日止，金浦保理存在因账面资金不足，向公司拆借资金用于缴纳税款及支付工资情况，涉及金额合计为143.21万元。因金浦保理在2023年3月31日前仍为公司全资子公司，故公司对其提供资金支持属于对全资子公司拆借资金，不构成财务性投资，具体情况如下：
综上，公司对金浦保理的其他应收款系债权置换完成时间（2023年4月14日）晚于股权置换完成时间（2023年3月30日）所致，即其他应收款是债权置换交易过程中根据企业会计准则进行账务处理的结果。
南京九仕威环境科技公司与公司无关联关系，往来余额系历史原因形成的长期欠款，公司已全额计提了坏账准备，不属于财务性投资。
截至2023年6月30日，控股股东金浦集团欠上市公司款项余额为94.25万元，全部由江苏太白的托管事项形成。
为有效解决同业竞争问题，2022年3月，公司与控股股东金浦集团签订《股权托管协议》，约定将控股股东持有的江苏太白的全部股权（51.94%）托管给公司。协议约定“托管期间内，乙方（金浦集团）应就委托管理期间内甲方（上市公司）提供的委托管理向甲方支付委托管理费人民币10万元/年。甲方委派人员就标的公司（江苏太白）管理、运营、发展以及其他股东权利行使事宜产生的任何费用、成本、负担，由乙方承担。”
上市公司按协议约定执行对江苏太白的托管工作，并委派相关人员对江苏太白进行管理。因此，报告期末公司对控股股东的其他应收往来款项均为控股股东就股权托管事项应付的成本费用以及委托管理年费。
（三）主要其他应收往来款是否属于财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否构成财务性投资
公司因受让金陵塑胶所持金浦英萨债权而形成对金浦英萨的其他应收款，属于资产置换（股权置换、债权置换）一揽子交易的组成部分，交易的目的是落实商业保理监管要求，聚焦公司钛白粉主业发展，交易的法律性质属于债权转让，交易的结果是借款的金额、用途、期限、利率等权利义务均不变，金浦英萨外方股东提供的借款、担保等财务资助也保持不变。
公司因股权置换与债权置换一揽子交易而被动形成对金浦英萨的其他应收款与因股权置换而形成的对金浦保理的其他应收款在形成原因、款项性质、款项用途、期限、利率、展期、还款、违约责任等方面均显著不同，公司将所持金浦保理债权与金陵塑胶所持金浦英萨债权进行置换具有合理的商业实质。
公司对金浦英萨的其他应收款，主要是支持金浦英萨主营业务发展NG体育官网，属于围绕化工领域进行的资金拆借，主要目的是享受金浦英萨发展的长期价值，不以获得短期投资收益为主要目的，符合公司进一步聚焦化工主业的战略发展方向。
综上，公司对金浦英萨的其他应收款系此前内部往来及债权置换形成的被动财务资助，具备合理的商业实质，不属于财务性投资。
公司对金浦保理的其他应收款系债权置换完成时间（2023年4月14日）晚于股权置换完成时间（2023年3月30日）所致，即其他应收款是债权置换交易过程中根据企业会计准则进行账务处理的结果，公司不具有对金浦保理进行财务性投资的目的，且金浦保理已于2023年4月14日全部清偿完毕，不构成财务性投资。
南京九仕威环境科技公司与公司无关联关系，往来余额系历史原因形成的长期欠款，公司已全额计提了坏账准备，不属于财务性投资。
金浦集团其他应收款产生于为解决同业竞争而发生的与控股股东间的关联交易，具有商业实质，由于相关费用发生频繁且总体金额较小，双方习惯于下半年一次性结清往来款项，导致年中出现余额，不属于财务性投资。
上述资产置换相关事项已依规经第八届董事会第七次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过，并于2023年1月11日经江苏省地方金融局审批同意。公司已及时、依规履行审议程序和披露义务。
根据相关法律法规和公司章程规定，公司就江苏太白股权托管及关联交易事项履行了充分的审议程序，“关于签订《股权托管协议》暨关联交易的议案”已经第七届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易金额较小，未触发股东大会审议情形，因此无需提交股东大会审核。公司已于2022年3月11日充分披露前述关联交易及审议情况。
1、查阅发行人其他应收款明细账，了解主要欠款方名单，通过网络查询核实对方是否与发行人存在关联关系；
3、查阅证监会、深交所等监管机构对财务性投资的相关规定，结合发行人实际情况综合判断其他应收款是否构成财务性投资；
4、查阅发行人三会文件及公开披露信息，了解发行人是否已对相关事项依规履行审议程序及公开披露义务。
截至报告期末，发行人其他应收款主要欠款方包括关联方金浦集团、金浦保理和金浦英萨等关联方以及非关联方南京九仕威环境科技公司。金浦保理和金浦英萨的往来款余额系由资产置换事项导致的被动财务资助，金浦集团的往来款余额系股权托管事项导致的应收托管费及相关费用，已于期后收回，具有合理的商业背景，不属于财务性投资，公司已依规履行了相关审议程序和信息披露义务。
四、未认定或未分析是否属于财务性投资公司的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（一）未认定或未分析是否属于财务性投资公司的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例
截至2023年6月30日，公司对外参股投资包括南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕投资”）、新创联钛业科技（南京）有限责任公司（以下简称“新创联”）和金浦英萨。公司对其投资的具体情况如下：
实缴情况 2017年 16,450.00万元 2019年10月完成全部6.25万元出资 环东新材置入上市公司前已完成全部
2021年 3,786.36万元 2,150.00万美元出资；置入后公司未对金浦英萨实际增资
截至2023年6月30日，公司对外参股投资的账面价值合计37,788.96万元，全部为长期股权投资，占最近一期末归母净资产比例合计26.03%，未超过30%。本次发行董事会前六个月至今，公司未新增对上述参股公司的出资，也不存在追加投资的计划。
公司已出具出面承诺，承诺不得以任何方式对金浦东裕投资增加投资，包括但不限于：不得对金浦东裕投资尚未实缴出资的部分进行实缴出资或新增投资；不得以垫付资金、新增借款、受让股权或通过子公司出资等方式变相对金浦东裕投资增加投资；不得参与金浦东裕投资或其参控股公司的后续对外投资。
（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
报告期内，公司长期股权投资属于与公司主营业务相关的产业投资或以收购或者整合为目的的并购投资，具有合理的商业实质，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于仅为获取财务性收益的股权投资。具体情况如下：
为积极响应《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等政策的号召，公司围绕现有主营业务，积极寻求并购重组机会，实现业务转型发展，以提高上市公司质量。经2017年5月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，并经2017年5月24日召开的2017年第二次临时股东大会审议批准，公司与江苏钟山化工有限公司、南京金浦东部房地产开发有限公司共同签署《关于共同出资设立产业发展有限公司协议》，共同出资设立金浦产业发展有限公司（工商登记名称为：南京金浦东裕投资有限公司）。公司投资设立金浦东裕投资的目的为依托金浦集团产业资源优势，参与主营业务相关的实业投资并寻求产业并购机会，为公司业务发展和战略转型奠定基础。
截至2023年6月30日，金浦东裕投资对化工领域累计投资占对外投资总额的78.50%，属于围绕化工主业的产业投资，符合公司主营业务发展战略。
镇江融利泉为金浦东裕投资持股59.50%、镇江国有投资控股集团有限公司持股40.00%、镇江国投创业投资有限公司持股0.50%的持股平台，其唯一业务为持有江苏太白集团有限公司（以下简称“江苏太白”）48.06%的股权。
江苏太白成立于1979年12月，是中国钛白粉行业的主要生产企业之一，拥有年产7万吨钛白粉生产能力，其主营业务为金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉的生产、销售，也可生产硫酸、蒸汽等钛白粉生产所需的部分原材料及能源。江苏太白位于江苏省镇江市，地理位置优越，其产品金红石型钛白粉作为江苏省高新技术产品在海内外享有盛誉，销售覆盖国内大部分省市，并远销亚、欧、美等国家和地区。
为支持金浦钛业钛白粉业务发展，解决金浦钛业产能受限问题，发挥江苏太白与金浦钛业在研发、生产、市场、品牌等方面的协同效应，公司原计划收购江苏太白。但由于江苏太白资产负债率过高，经营业绩存在较大波动，为避免给金浦钛业造成不必要的损失，并保证收购江苏太白的顺利进行，改由金浦投资控股集团有限公司与镇江融利泉共同收购江苏太白，并将其所持江苏太白股权托管给金浦钛业，满足条件再注入到上市公司，以支持金浦钛业主业发展。
2022年3月，金浦集团与公司签署《股权托管协议》，约定金浦集团将其持有的江苏太白51.94%股权托管给公司，即将除股权处置权、收益权外的其他股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权均托管给公司，并承诺在取得江苏太白股权（工商登记变更完成日）日起36个月内，推动公司对江苏太白股权的收购；如该等收购事项因未获发行人董事会/股东大会批准或未通过监管机构审核，或江苏太白无法达到注入上市公司的规范要求，则将在前述36个月期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式，如向其他方市场化出售等，以消除江苏太白与公司间的同业竞争情况。
综上，金浦东裕投资持有镇江融利泉股权属于围绕公司主业的投资，与公司主营业务密切相关，符合公司当时关于钛白粉业务的“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发展”的战略，不属于仅为获取稳定的财务性收益的财务性投资。
利德东方成立于2011年9月，前身为中国人民解放军第七四二五工厂，曾为中国化工橡胶有限公司下属企业。利德东方系国内较早专业从事橡胶新材料研发及应用的高新技术企业，产品涵盖管路、密封、减震、套管四大类，客户覆盖汽车、轨道交通、新能源、通信、工程机械等领域知名企业，获评“国家高新技术企业”“国家级专精特新小巨人企业”“国家级绿色工厂”“国家工业强基工程示范企业”“江苏省企业技术中心”“江苏省工程技术研究中心”“江苏省橡塑工程研究中心”“江苏省五一劳动奖状”“江苏省文明单位”“江苏省博士后创新实践基地”等。
公司的主要产品钛白粉物理化学性能稳定，具有高折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖力、着色力和耐候性。钛白粉不影响橡胶硫化过程，也不影响橡胶制品的抗张能力、伸长率和弯曲性能，还具有填充、补强、抗老化、耐酸碱等作用。钛白粉制成的橡胶制品，具有老化慢、强度高、伸展率大、不易褪色等特点，常作为浅色和彩色橡胶制品的助剂，应用于汽车轮胎、胶鞋、橡胶地板、手套、运动器材等领域。利德东方主要根据客户需求，在浅色和彩色橡胶制品中，适量添加钛白粉，与公司存在一定的业务协同。
公司看好利德东方在橡胶制品领域的行业地位和发展前景，投资利德东方有有利于钛白粉应用领域拓展，但由于此项投资所需资金量较大，为避免对上市公司流动性造成影响，公司推动金浦东裕投资完成对利德东方控股权的收购。
综上，公司通过金浦东裕投资间接参股的利德东方与公司主营业务系上下游关系，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于仅为获取稳定的财务性收益的财务性投资。
2017年，金浦东裕投资通过宜兴法院竞拍取得宜兴酒店相关资产；2018年，金浦东裕投资通过北京产权交易所竞买取得黄山酒店相关股权。金浦东裕投资作为公司实施产业整合的投资平台，本身并不具体经营酒店业务，其收购宜兴酒店、黄山酒店属于以收购或者整合为目的的并购投资。公司作为金浦东裕投资的股东，同意金浦东裕投资涉足酒店业务，一方面是因为金浦集团拥有广泛的资源和丰富的经验，能为酒店业务的顺利开展提供有力保障，公司也能与酒店开展会务、住宿等业务合作；另一方面是因为2017年以来酒店行业并购重组活跃，国内酒店业务发展迅速，如果酒店业务运营良好，公司不排除未来控股收购酒店业务的可能。
综上，金浦东裕投资主要围绕公司现有的主营业务钛白粉进行投资，但鉴于其投资的酒店业务与钛白粉业务不具有协同效应，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，从谨慎角度考虑，公司将现有长期股权投资项下金浦东裕投资的账面价值21,829.96万元界定为财务性投资。
2011年，经中国石油和化学工业协会批准，国内钛白粉产业高科技骨干型企业、配套企业及相关院校、研究单位、设计单位、行业机构等单位组建钛白粉产业技术创新战略联盟（以下简称“联盟”）。联盟以钛白粉企业的发展需求为基础，以提升我国钛白粉产业技术创新能力为目标，形成联合开发、优势互补、利益共享、风险共担的非营利性技术创新合作组织。
为更有利于行业服务及技术创新，同时便于联盟理事会开展工作，联盟决定以公司化模式运营，注册成立新创联钛业科技（南京）有限责任公司，并与联盟秘书处一套班子、两块牌子，以更好地为中国钛白粉行业服务。2019年10月，金浦钛业联合八家联盟理事会成员暨行业知名企业，等比例出资合计50万元，设立新创联钛业科技（南京）有限责任公司，主要工作包括：组织钛白粉行业年会、钛白粉生产装备技术交流会、钛白粉生产管理和技术创新培训、起草团体标准《钛石膏综合利用污染控制技术要求》、组织行业专家会议和企业的专项技术评审活动等。
公司作为钛白粉行业骨干企业和联盟理事长单位，牵头组织成立新创联，适应了当前钛白粉行业发展新形势，使联盟依托钛白粉生产企业、更加贴近生产企业，有助于更好集集中会员单位科技资源优势，更好地、有针对性地加强产学研合作与技术交流，推进钛白粉产品制造技术和应用性能升级，促进了钛白粉行业不断朝高性能、可持续的方向健康发展。
2021年11月，新创联联合生态环境部南京环境科学研究所、中国再生资源回收利用协会危险废物专业委员会、金浦钛业股份有限公司、江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司牵头，行业龙头企业、高校和科研院所提出、编制的团体标准《钛石膏综合利用污染控制技术要求》发布，为钛白粉行业的钛石膏综合利用过程中的污染控制形成规范和依据，在促进行业的废副产物科学利用和健康发展方面起到积极作用。
综上，公司依托钛白粉产业技术创新战略联盟，联合行业内知名企业等比例出资设立新创联，服务于公司主营业务发展，不属于仅为获取稳定的财务性收益的财务性投资。
2012年1月，金浦英萨由金浦集团子公司金陵塑胶和Dynasol集团（墨西哥KUO集团和西班牙国家石油公司所属REPSOL公司各出资50%成立，全球十大合成橡胶制造商之一）合资建设而成，是丁腈橡胶制造行业首家中外合资企业。通过INSA公司（Dynasol子公司）提供的核心技术，金浦英萨生产多种牌号的丁腈橡胶产品，广泛应用于汽车、航空航天、石油开采、石化、纺织、电线电缆和印刷等行业。
金浦英萨不设股东会及监事会，董事会为最高权力机构。金浦英萨董事会设8名董事，金陵塑胶和DYNASOL各委派4名董事，董事会形成决议至少需取得全体董事过半数的同意，故金浦英萨由金陵塑胶和Dynasol集团共同控制。
2022年8月，金陵塑胶新设全资子公司环东新材，并将其所持金浦英萨50%股权转让给环东新材，金浦英萨改由环东新材和Dynasol集团共同控制。
2022年11月30日，金浦钛业2022年第六次临时股东大会审议通过保理置换方案：为落实商业保理监管要求，进一步聚焦现有主业发展，并积极布局相关产业，提高公司核心竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，公司将金浦保理100%股权与金陵塑胶全资子公司环东新材100%股权进行置换，股权置换差额由金陵塑胶以现金方式补足。同时，公司将截至2022年8月31日所持金浦保理债权7,925.00万元与金陵塑胶截至2022年8月31日所持金浦英萨债权7,925.00万元进行等值置换，置出债权与置入债权均以账面值作价。债权置换完成后，公司所持金浦保理剩余债权及截至资产置换交割完成前新产生的债权由金浦保理以现金方式于交割完成日前清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿责任。
2023年1月11日，南京市鼓楼区地方金融监督管理局出具《关于对南京金浦商业保理有限公司股权变更事项的无异议函》，同意金浦保理股权变更事项；2023年3月30日，金陵塑胶向金浦钛业支付股权置换差额部分27.32万元，金浦保理、环东新材完成工商变更登记手续，股权事项交割完毕；2023年4月14日，置换剩余债权及过渡期新产生的债权由金浦保理以现金方式向金浦钛业清偿完毕。
从投资背景看，为落实商业保理监管要求，进一步聚焦大化工的战略发展方向，公司将所持金浦保理100%股权与金陵塑胶所持环东新材100%股权进行置换，而环东新材持有金浦英萨50%股权。股权置换完成后，公司因受让金陵塑胶所持环东新材100%股权，被动间接持有金浦英萨50%股权。
从投资目的看，金浦英萨原为金浦集团控股子公司金陵塑胶与DYNASOLCHINAS.A.DE.C.V各自出资50%设立的中外合资企业，金浦集团出资设立金浦英萨的目的为产业性投资，与外方共享对金浦英萨的经营管理权，并为其提供场地、人员、融资及销售渠道等支持，并非财务性投资。公司通过持有环东新材100%股权间接持有金浦英萨50%股权，环东新材不属于投资产业基金、并购基金。公司取得金浦英萨股权后，继续保持对金浦英萨有效经营管理，并继续给予金浦英萨融资等相关支持，属于围绕化工领域进行的投资，通过与外方开展技术、销售等方面合作，享受金浦英萨发展的长期价值，且不以获得短期投资收益为目的，符合公司进一步聚焦化工主业的发展方向。
从业务协同看，金浦英萨为国内5家丁腈橡胶生产企业之一，主营业务为丁腈橡胶制造，丁腈橡胶及其相关石油化工产品（丁二烯、丙烯腈以及橡胶助剂）的销售、进出口贸易。丁腈橡胶广泛应用于汽车、航空航天、石油开采、石化、纺织、电线电缆和印刷等行业。丁腈橡胶制成的石油井密封件、油耐酸性管道、机械密封和油封等产品需要添加适量的钛白粉，以提高产品强度，增强抗老化能力，与公司主营业务存在一定的业务协同。截至本问询函回复签署日，金浦英萨向金浦钛业采购钛白粉约1吨，并采购钛白粉的副产品硫酸亚铁约580吨。此外，丁腈橡胶进行特殊加氢处理后制成的氢化丁腈橡胶可运用于新能源电池粘结剂、分散剂、锂电隔膜涂覆等的生产，未来与本次募投项目实施主体金浦新能源可形成市场协同、技术协同、资源协同，符合公司未来新能源领域化工材料的战略发展方向。
综上，公司通过金浦保理股权置换被动间接取得金浦英萨股权，实现类金融业务的完全剥离，具有合理的商业实质；同时，保持对金浦英萨有效经营管理，并继续给予金浦英萨融资等相关支持，属于围绕化工领域进行的投资，通过与外方开展技术、销售等方面合作，享受金浦英萨发展的长期价值，不以获得短期投资收益为目的，符合公司进一步聚焦大化工主业的发展战略；金浦英萨与公司主营业务存在一定的业务协同，且未来与公司本次募投项目也存在一定的协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（三）说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况
本次发行相关董事会决议日期为2023年5月26日，自董事会决议日前六个月（2022年11月26日）至本问询函回复签署日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形具体如下：
本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在经营类金融业务的情形，但已于2023年3月31日前完成置出，具体情况如下：
2015年8月31日，为打造“基于化工行业的产业金融平台”，公司设立金浦保理，主要从事应收账款保理业务。根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》，公司报告期内经营的商业保理业务属于类金融业务。
2022年11月17日，为进一步聚焦现有主业发展，公司董事会审议通过金浦保理股权置换及债权置换方案。2022年11月30日，公司召开股东大会审议批准金浦保理股权置换及债权置换方案。2023年1月11日，南京市鼓楼区地方金融监督管理局同意金浦保理股权转让。2023年3月30日，公司完成金浦保理股权转让。
2023年5月，南京市鼓楼区地方金融监督管理局出具《证明》，证明金浦保理“截至2023年3月31日，未受到地方金融监管部门的行政处罚，纳入江苏省正常经营商业保理公司名单。”
综上所述，公司最近一年一期类金融业务符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的法规规定。同时，保理业务已完成置换，公司自2023年3月31日起不再持有金浦保理任何股权，不再经营商业保理业务，也不存在其他实施或拟实施的类金融业务。
除上述情形外，本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的类金融业务投资的情形。且公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
本次发行相关董事会前六个月至今，公司因实施金浦保理股权置换，新增持有金浦英萨50%股权，金浦英萨成为公司合营企业。本次置换的主要目的系剥离上市公司类金融业务，具有合理商业实质，同时金浦英萨符合公司主营业务及战略发展方向（具体参见本问询函回复“问题二/四/（二）/3、公司持有金浦英萨股权不属于财务性投资”），因此不属于新增的与主营业务无关的股权投资。
除上述需要特别说明的事项外，本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的与主营业务无关的股权投资。
本次发行相关董事会前六个月至今，公司因实施金浦保理股权置换，导致原子公司金浦保理出表，内部往来转变为其他应收往来款本金5,713.71万元；因实施金浦保理债权置换，导致新增对金浦英萨的其他应收往来款本金7,492.00万元。此两笔债权均系资产置换事项产生的被动财务资助，具有合理的商业实质，且公司并无实际的资金拆借支出（具体参见本问询函回复“问题二/三/（二）/1、关于金浦英萨和金浦保理的其他应收往来款”），因此不属于新增的财务性投资。
截至2023年6月30日，金浦保理已通过现金偿还全部欠款，公司与金浦保理之间已无往来款余额；金浦英萨的其他应收款余额为8,059.02万元，包括本金7,492.00万元以及按照原借款合同约定利率计提的利息567.02万元。
由于金浦英萨自身存在一定资金需求，双方拟在原借款协议到期后，在本金总额不超过7,492.00万元的范围内NG体育官网，对原有债权进行部分展期操作，并保证公司不追加对金浦英萨的财务资助。同时，公司将按规履行相应的财务资助审批程序及披露义务。因此，报告期末以后公司与金浦英萨可能进行的债务展期不属于拟实施的财务性投资。
除上述需要特别说明的事项外，本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情形，亦无拟对外实施资金拆借的计划。
公司不存在集团财务公司，本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产余额105.50万元，均为未履行完毕的远期结售汇业务合约，主要系公司存在外币结算业务，为了规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响，故持有远期结售汇合约以减少汇率波动对公司业绩的影响，不属于财务性投资及类金融业务。
公司其他应收款账面价值为8,103.30万元，其中往来款项7,707.04万元主要为金浦保理债权置换形成的金浦英萨往来款，不属于财务性投资，具体分析参见本问询函回复“问题二/三/（二）主要其他应收往来款是否属于财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否构成财务性投资”。
截至2023年6月30日，公司其他流动资产为2,675.89万元，系待抵扣进项税额和预交所得税。
公司长期股权投资为37,788.95万元，主要为对南京金浦东裕投资有限公司、南京金浦英萨合成橡胶有限公司等的投资，除参股南京金浦东裕投资有限公司属于财务性投资外，均不属于财务性投资，具体分析参见本问询函回复“问题二/四/（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益”。
综上所述，发行人最近一期末财务性投资21,829.96万元，占公司合并报表归属于母公司净资产约为15.04%，不存在金额较大的财务性投资。
3、查阅证监会、深交所等监管机构对财务性投资的相关规定，分析发行人主营业务与被投资公司之间的关联性，判断相关投资是否构成财务性投资；
4、查阅发行人财务报表及相关账务记录，核实本次发行相关董事会前六个月至今发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资情况。
发行人长期股权投资占最近一期末归母净资产比例低于30%，除参股南京金浦东裕投资有限公司属于财务性投资外，其他被投资企业属于主营业务相关的产业投资，不是仅为获取稳定的财务性收益；本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）；发行人最近一期末财务性投资21,829.96万元，占公司合并报表归属于母公司净资产约15.04%，未持有金额较大的财务性投资。
问题3.根据申报材料，本次募投项目总投资131,900万元， 2022年9月29日，项目已正式开工，预计建设期1年，试车时间3个月，投产至达产时间半年。本次募投项目主要原材料包括硫酸亚铁、磷酸一铵、氨水、双氧水、硫铁矿（硫精砂）等。项目建设完成达产后，预计新增年均营业收入 168,436.73万元，新增年均利润总额41,364.24万元，达产期（T+3及其后）年均毛利率为30.26%。本次募投项目由发行人全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称南京钛白）与淮北市成长型中小企业基金有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立的安徽金浦新能源科技发展有限公司（以下简称金浦新能源）实施，南京钛白持有金浦新能源50.94%的股权。金浦新能源于2022年4月11日成立。
本次发行将可能新增发行人与发行对象及其控股股东和实际控制人的关联交易，2023年4月，金浦新能源与发行人控股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称金浦集团）控制的企业安徽钟山新材料科技有限公司（以下简称安徽钟山新材）签署《服务协议书》，约定金浦新能源使用事故应急池、污水处理和危废库设施为安徽钟山新材提供有关污水存储及危废存储的服务，服务产生的有关税、费及正常发生的水、电、气、通讯人工等费用，均由安徽钟山新材承担。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东金浦集团在内的不超过35名（含本数）特定对象，金浦集团认购本次向特定对象发行股票后持有公司股份比例不低于30%，锁定期为18个月。金浦集团所持发行人股份质押余量25,470.00万股，占其所持发行人股份的75.33%；被冻结股份数量9,738.17万股，占其所持发行人股份的28.80%。
请发行人补充说明：（1）结合磷酸铁行业目前发展情况、市场容量、相关产品价格变化、同行业公司经营及产能扩张、公司在手订单或意向性订单等情况，说明公司本次进入新能源材料领域的原因，相关业务与既有业务的区别与联系，公司在技术、人员、渠道、管理等方面的储备情况，公司相关产品是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产，该募投项目是否符合投向主业的相关要求，并说明本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（2）结合现有业务及募投项目所需原材料采购数量及来源、市场供应情况及价格走势、已取得的原材料供应及协议签署等情况，说明发行人实施募投项目是否可能出现原材料短缺风险，以及原材料波动对发行人经营业绩及募投项目效益测算的影响；（3）结合公同行业上市公司可比项目情况说明本次效益测算是否谨慎、合理，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；（4）募投项目投资明细、目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合金浦新能源法人治理结构等说明其是否为实施募投项目而新设的公司，公司与其他股东合作原因、合作方实力及商业合理性，是否存在其他特殊安排，其他股东是否同比例增资或提供，并明确增资价格和借款的主要条款（利率），是否损害上市公司利益；募投项目实施方式的必要性和合理性，后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实施主体，募投项目实施是否存在不确定性，募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求；（6）本次发行募投项目新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、是否严重影响公司生产经营的独立性；（7）结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；控股股东的具体认购资金来源，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关要求；（8）请明确金浦集团参与认购的数量或金额区间，并明确在未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量；请金浦集团确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并披露。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）-（8）并发表明确意见。
（2）结合现有业务及募投项目所需原材料采购数量及来源、市场供应情况及价格走势、已取得的原材料供应及协议签署等情况，说明发行人实施募投项目是否可能出现原材料短缺风险，以及原材料波动对发行人经营业绩及募投项目效益测算的影响
（一）结合现有业务所需原材料采购数量及来源、市场供应情况及价格走势，说明原材料波动对发行人经营业绩的影响
公司现有业务所需原材料主要为钛矿、硫酸、铁粉等，主要向行业内知名企业连云港宏远有色金属贸易有限公司、Wogen Pacific Ltd、Hong kong Libao International Development Limited、金盘新材料集团、铜陵有色金属集团股份有限公司等进行采购。报告期内，公司主要原材料的采购数量、单价、当期采购金
钛矿、硫酸、铁粉均属于大宗商品，市场供应充足，报告期内不存在原材料短缺的情况。其中，钛矿为最主要的原材料之一。
国内钛矿价格于2020年初至2021年中增长较快，随后持续波动，2021年中至2023年上半年期间始终维持在较高水平，目前价格仍较为稳定。
国内硫酸价格自2020年9月起快速增长至2021年10月，此后快速下降后又迅速回升，2022年7月起持续下降，目前价格已回落至2020年10月水平；国内铁精粉价格于2020年初起快速增长至2021年8月，此后快速下降至2021年底，随后持续波动，目前价格已回落至2020年中水平。
近年来，受通胀持续、地缘、供求关系、心理因素等影响，发行人钛白粉产品原材料价格波动较大，导致公司经营业绩发生较大波动。具体分析见本问询函回复“二、（一）2、钛白粉销售价格、原材料价格波动对毛利率的影响分析”。
（二）募投项目所需原材料采购数量及来源、市场供应情况及价格走势、已取得的原材料供应及协议签署等情况，说明发行人实施募投项目是否可能出现原材料短缺风险，以及原材料波动对募投项目效益测算的影响
本次募投项目所需原材料主要为硫酸亚铁、磷酸一铵、硫精砂等。硫酸亚铁全部来自发行人生产钛白粉产品产生的副产物，磷酸一铵和硫精砂需向外部供应商采购。募投项目每年主要原材料需求情况如下：
硫酸亚铁全部来自发行人生产钛白粉产品产生的副产物，根据化学反应式计算生产10万吨/年磷酸铁所需七水硫酸亚铁数量约为18.43万吨，2020年-2022年发行人硫酸亚铁实际产量分别为48.56万吨、52.29万吨和57.79万吨，可以满足10万吨/年磷酸铁的生产需求，不存在短缺风险。
磷酸一铵和硫精砂市场供应充足：2022年磷酸一铵国内产量1,005.64万吨，募投项目所需数量仅占0.85%，2022年硫精砂市场零售规模达723亿元，募投项目所需金额仅占0.19%，占比均极小，不存在短缺风险。
此外，公司已分别与承德黎河肥业有限公司、山东翔龙投资控股有限公司签订《战略合作框架协议》，约定建立电池用工业级磷酸一铵产品的长期购销合作关系。公司已与广东省韶关市盛世金茂矿业有限公司、铜陵市诚益矿业有限责任公司签署《战略合作框架协议》，约定建立硫精砂产品的长期购销合作关系。
磷酸一铵价格自2020年初快速增长并于2022年中起快速下降，目前价格已回落至2021年中水平。
硫酸亚铁的价格波动较大，价格中枢自2021年年中开始上升并于2022年末逐步下降，目前已回归至2021年初水平。
硫精砂为硫铁矿的精矿。根据曲合期货的数据，硫铁矿价格于2023年5月起大幅持续波动至2023年年中开始稳定在350元/吨。硫铁矿的价格主要受铁矿价格的影响，根据wind的数据，铁矿价格自2020年开始上升，于2021年年中快速下降至2021年年末开始持续波动，目前价格已回归至2020年末水平。
本次募投项目的效益测算较为谨慎，对主要原材料磷酸一铵和硫精砂的预测单价均高于其目前水平，同时公司亦与前述供应商（具体请参见本问询函回复“问题三/（二）/2、/（1）/3）渠道储备”）在协议中约定在建立长期购销合作关系后对方应给予适当价格优惠。
磷酸一铵和硫精砂需向外部供应商采购，其原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，募投项目生产成本中磷酸一铵和硫精砂成本合计占比为65.21%。以募投项目测算财务数据全面达产年度为基础，假设除磷酸一铵和硫精砂价格外，产品销售价格等其他因素均保持不变，企业所得税税率为25%，则在现有测算价格的基础上，磷酸一铵和硫精砂价格波动对营业成本、毛利率、扣非后净利润的敏感性分析计算如下：
磷酸一铵和硫精砂单价变动 营业成本 营业成本变动率 毛利率 毛利率变动率 净利润 净利润变动率
在其他条件不变的情况下，原料成本每变动5个百分点，销售毛利率约变动2.27%。以预测全面达产年度经营数据测算，原料价格上升55.28%，募投项目达到盈亏平衡。
1、查阅发行人报告期内相关财务资料、本次募投项目可行性研究报告，通过公开渠道查询相关原材料的市场供应情况及价格走势；
2、获取发行人与磷酸铁行业潜在上游供应商签署的合作框架协议，了解现有业务及募投项目所需原材料采购数量及来源、市场供应情况及价格走势、已取得的原材料供应及协议签署等情况，核查发行人本次募投项目是否可能出现原材料短缺风险以及原材料波动对发行人经营业绩及募投项目效益测算的影响。
发行人实施募投项目不存在原材料短缺风险，原材料波动对发行人经营业绩及募投项目效益测算的影响较小。
（3）结合公同行业上市公司可比项目情况说明本次效益测算是否谨慎、合理，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响
本次募投项目建设完成并完全达产后，预计新增年均营业收入 168,436.73万元，新增年均利润总额41,364.24万元，所得税后财务内部收益率25.46%，所得税后投资回收期4.77年（含建设期1年），预计效益测算依据、测算过程、测算结果如下：
本次募投项目预计建设期为12个月，预计第2年生产负荷60%、第3年及以后各年生产负荷均按100%计算。建成满产后，将年新增10万吨磷酸铁产能和30万吨硫酸产能。结合行业发展趋势和产品市场历史价格，本次募投项目主要产品磷酸铁销售单价为13,274.34元/吨、硫酸为530.97元/吨，次要产品硫酸铵销售单价为575.22元/吨、硫铁矿渣销售单价为283.19元/吨、低压蒸汽销售单价为172.57元/吨，测算中不考虑单价增长率，达产后本次募投项目正常年销售收入168,436.73万元，具备可实现性，具体情况如下表所示：
根据wind数据，国内正磷酸铁前驱体2021-2023年3月末市场平均价格约1.96万元/吨，结合近期价格变动情况谨慎考虑，效益测算中销售单价取1.33万元/吨（含税1.50万元/吨）；国内硫酸2021-2023年3月末市场平均价格约566.71万元/吨，结合近期价格变动情况谨慎考虑，效益测算中销售单价取 530.97元/吨（含税600.00元/吨）；国内硫酸铵2021-2023年3月末市场平均价格约1,227.15元/吨，结合近期价格变动情况谨慎考虑，效益测算中销售单价取575.22元/吨（含税650.00元/吨）。
1 直接材料 根据化学反应式结合适当损耗率计算所需材料数量，同时参考原材料历史价格和近期趋势预测未来价格 根据生产工艺预测数量；历史情况和趋势预测价格
2 直接燃料及动力费 根据能评报告和环评报告估计所需能源数量，同时参考当地或全国能源历史价格和近期趋势预测未来价格 根据能评和环评情况预测数量；历史和趋势预测价格
3 直接工资及福利费 根据当地往年平均工资水平给予适当上浮并结合一定比例的福利费预测 根据当地往年工资水平情况预测
4 制造费用 根据项目资产折旧摊销情况结合一定比例的其他费用预测 根据项目资产折旧摊销情况预测
5 管理费用、研发费用、销售费用 期间费用参考发行人2022年对应费用占销售收入比重预测，因项目为新产品研发费用比重给予适当下调 根据发行人历史费用情况预测
根据现行税收政策，企业所得税率按25%，增值税中销项税率按13%，进项税率按13%（房屋建筑物为9%），城市维护建设税税率按增值税额的7%，教育费附加按增值税额的5%。上表中所得税及税金与附加据此测算。
根据上表数据计算，本次募投项目达产期（T+3及其后）年均毛利率为30.26%，达产期年均净利率为18.42%。
注：经营成本=总成本费用-折旧摊销费用，其中房屋建筑物折旧年限为30年，机器设备及及其他固定资产和无形资产折旧年限为10年。
根据上表数据计算，项目税后静态投资回收期为4.77年（含建设期），税后项目内部收益率为25.46%。
发行人 10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目 30.26 25.46 4.77
根据上表所示，发行人本次募投项目测算结果中毛利率和内部收益率低于行业平均，回收期高于行业平均，效益测算谨慎、合理。
同时，本次募投项目可行性研究时采用了敏感性分析，内部收益率对建设投资、经营成本及销售价格的敏感度系数分别为-0.32、-0.81和0.98，表明内部收益率对上述指标的敏感程度较低，收益率较为稳定。未来，在项目实施及后续生产过程中，发行人将积极运用各种合理手段控制生产成本，提高运营效益，实现降本增效。
本次募集资金投资项目主要涉及固定资产投资，项目建成后将增加相应的折旧和摊销费用，本次募投项目新增折旧摊销预计对公司未来业绩的影响如下：
2、预计募投项目产生的收入、预计募投项目产生的利润总额为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和利润总额；
4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表测算，本次募投项目新增折旧摊销整体规模相对合理，在本次募投项目100%达产后预计年折旧摊销金额为8,823.34万元，占实现销售后预计年总营业收入的比例为2.20%，占实现销售后预计利润总额的比例为 26.91%至27.75%。此外，基于募投项目效益预测，各年度实现收入均能覆盖当期新增折旧摊销金额。整体来看，新增折旧摊销对公司经营业绩不构成重大不利影响。
2、通过公开渠道了解公同行业上市公司可比项目情况，核查本次效益测算是否谨慎、合。